Elpida 启示录:被卖了,还帮忙数钱的经典案例

再过一个多月,历经一年多纠缠的 Elpida 破产案就即将走向尾声,正式成为 Micron 下的一个单位。而整个 DRAM 行业,在这半年多来逐渐的进入有秩序的复甦,大家都觉得这应要归功于 Elpida 的倒闭,让整个产业往良性发展。不过整个购併案的内幕只有少数真正能接触到 DRAM 核心的人士、公司、或是市场调研机构才能有所了解。

因为整个 Elpida 破产案是连 DRAM 圈内人也不容易摸清楚交易的全貌,以及看出对市场后来的影响,这里我们就以官方的公开、不公开资料,来做一个说明。

蒸发的 Elpida 股东、债权人权益

Elpida 在 2012 年 2 月 27 日,在所有的大股东、债权人、合伙伴都没被事先预警的状况下,宣布进入破产保护(他们号称产业再生,但其实最后来看就是破产保护)。这举动让 DRAM 业界的高层们吃惊且愤怒,责骂之声几乎没有止歇过,受害者从模组厂龙头金士顿、内存封装大哥力成、华东到日本最大的银行、寿险公司等等,可说是哀鸿遍野。

总负债 4,400 亿日币的债权人求救无门,所有的股东市值将近 15~30 亿美金即刻蒸发,以最后的差距来看,这个不当的破产保护,损失了债权加计股权至少美金 41 亿元。当然,若以近日股权回升的价值的来估算吧,其损失更是难以计算。

对 Micron 这个 DRAM 业界的购併秃鹰而言,Elpida 并不是他捡到的第一块肥肉,比如说于 1998 年时,Micron 没拿出半毛钱的现金就买下了原属 TI  的七座厂; 2008 年更故技重施取得了 Qimonda 在华亚科的持股等,这些都是购併业界的漂亮例子。

而 Micron 接手破产保护的 Elpida 的案例,更是所有的购併案中经典中的经典,众多后排股东与债权人更是成为受害者,怎幺说呢?我们分别来说:

被无视的股东权益:在宣布破产保护前,Elpida 还有超过每股日币 900 元的净值,但是在破产保护半年多的财报,却是变为负值,因此重整案宣称股东的权益完全消除。这意思也就是原股东拿不到 Micron 的半毛钱,因为 Elpida 只有负债,股东的权益完全的被牺牲掉了。

债权人也成犠牲品:Micron 跟 Elpida 的新闻稿,为了顾及彼此的面子外,更要顾及日本政府对外的观感,对外都宣称整个交易高达 2,000 亿日币,但是从整个购併的本质来看,这个交易 Micron 不仅没花半毛钱就取得 Elpida,除此之外,日本政府还为他减除了 2,400 亿日币的债务,也就是说,日本政府是倒贴了 2,400 亿日币给 Micron。整个交易案 Micron 根本是佔尽便宜。

Micron 的巧妙交易手法

而新闻报导的 2,000 亿日币金额是如何组合出来的呢?

    首先交易开始时,由 Micron 提供 600 亿日币给 Elpida 周转、偿债。在交易完成后的六年,所付出的 1,400 亿日币, 则由 Elpida 营运所产生的现金来分年度偿还给债权人。

儘管现金上看起来 Micron 有拿了 600 亿日币现金出来,但是这个就像是把钱从自己的左口袋(Micron),放进自己的右口袋(子公司 Elpida),并非交易的代价。这也就是为什幺我们会说这个购併,Micron 没有给股东半毛钱,也没有给债权人钱。

而 Elpida 的 4,400 亿日币债务,又可分为两类:

    未担保债务,Elpida 将大打折扣,只给 17.4%,这些大部分都是些可转债等的。有抵押品的担保债务,类似银行、机器租赁、特殊供应商货款,是 100% 偿还。

所以平均偿还 45%。免除了 55% 的债务。

Elpida 启示录:被卖了,还帮忙数钱的经典案例

Micron 与 Elpida 交易架构图。日币狂贬值,债务交易再打折

在 2012 年购併交易过程中,美元对日币的兑换汇率在 75 元左右,在 Elpida 整体交易是以日币为基础,所以在日币贬值到 95 元附近时,对 Micron 而言,可说是再度打了一次很大的折扣。儘管当时的 Micron 怕日币的升值,因此针对日币有做了一些避险因而损失了一些钱,但是贬值带来的利益远超过这些成本。

Micron 取得 Elpida 技术、产品与客户

Elpida 带给 Micron 的,除了产能,还有领先的 Mobile DRAM 技术、市场,跟苹果公司这个大客户,而 Mobile DRAM 更是现在智慧手机、平板电脑关键零部件的当红炸子鸡。

根据市场研究机构 DRAMeXchang 的调查报告来看,Elpida 在 Mobile DRAM 的市佔率仅次于 Samsung,接近第二名的 Hynix,位居全球第三,而且技术、产量都具有战略地位,Micro 取得 Elpida 可说是吃下了一颗大补丸,除此之外,更获得了瑞晶的股权。

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根据 DRAMeXchang 的调查 Elpida 在 Mobile DRAM 市场中排行第三。Micron 同时掌握瑞晶股权

瑞晶的七万五千片产能,也是各厂的兵家必争之地,他除了在 PC DRAM 成本、製程属于领先群,也开始帮 Elpida 做 Mobile DRAM 的生产。而瑞晶的 65% 的股份是掌握在 Elpida 手里,Micron 透过购併可以直接取得。

在力晶手里的 24% 也早就以 100 亿台币,约每股 14 元签订合约。就等 Micron + Elpida 下个月的交易完成,就能交割。另外流传在外的 11% 股份,据传大部分在金士顿、力晶黄老闆手里,估计也能达成有不错的交易条件。

Elpida 启示录:被卖了,还帮忙数钱的经典案例

瑞晶股权分配与走向。获利可观并直逼全球最大 DRAM 厂

市场有耳语,Elpida 目前不仅赚钱,而且还每个月赚的金额还不少,多到让 Elpida CEO 坂本先生都懊悔不已,为何当初做了一个这样的免费交易送给 Micron。

因为以现在的市价、Elpida 的总产能约 18 万片来算,确实每个月的获利相当可观。

而在整体 DRAM 的产能方面,Elpida 拥有先进製程的产能约 10.5 万片,旗下的瑞晶约为 7.5 万片,再加上原本美光拥有的 DRAM 产能约 19 万片(加华亚科),其整体 DRAM 产能数量高达 37 万片,已直逼三星的 38 万片产能。

也就是在 Elpida(与瑞晶)的产能挹注下,Micron 直逼三星成为 DRAM 最大厂牌,指标意义十足。

Elpida 启示录:被卖了,还帮忙数钱的经典案例

Micron 透过各方的整併下,增加了不少产能。Elpida 启示录:被卖了,还帮忙数钱的经典案例

Micron 加上 Elpida 的产能加总让其直逼三星。迈向全球第五大半导体厂

Mircon 自身的产能,加上 Elpida 与瑞晶的产能后让 Micron 不仅在 DRAM 业界为龙头,也跻身全球第五大半导体厂,仅次于 Intel、Samsung、Toshiba 与 TI。从前面的分析可知,Elpida 的这个购併案,基本上 Micron 是免钱取得,还送嫁妆。并让 Micron 一举达成了:

    直追三星产能,成为 DRAM 最大厂进入全球半导体排行第五名DRAM 市场寡佔、长期稳定获利进入智慧手机、平板与苹果公司的 Mobile DRAM 市场未来将可跨入 eMCP 市场公司获利大幅度跃升
Elpida 启示录:被卖了,还帮忙数钱的经典案例

在取得 Elpida 后,Micron 由原本的第九名一举跃上第五名。

Micron 针对 Elpida 的此一收购成果之丰硕,可说是不可言喻呀。

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